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股权投资不仅要法务尽调,也要社会责任尽调

时间:2018-5-28 15:19 | 作者:郭沛源 | 编辑:csrworld | 点击:3331
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腾讯领投“差评”

很多人都知道“差评”这个公众号。我没有订阅过,不过曾经有几次看到别人转发的文章,内容是不错的。这个公众号最近宣布获得腾讯旗下TOPIC基金的投资,腾讯TOPIC领投。

一般情况下,BAT出手投资内容,靠做内容创作为生的人们应该欢呼雀跃。但这次例外。腾讯投了“差评”的消息一出,腾讯就收到了很多差评。批判者称:“差评”一家以“洗稿”起家的自媒体,毫无原创力可言,是科技圈最勤劳的搬运工,长期蹲守知乎、微博、公众号等各平台,东扒西扒,改头换面,甫以“广点通”的流量加持,迅速成长为粉丝众多的大号。

难怪内容创作者高兴不起来,眼睁睁看着自己原创不火,被别人拿走洗过之后再发就火了,原创肯定是很上火了。此事在网上不断发酵,连马化腾都在朋友圈做了表态:“目前看业务团队并没有做好尽责调查,我们会负责解决好”。随后腾讯官方声明,称“公司将重启更加严格的尽职调查程序,如与腾讯保护知识产权的原则不符,我们将协商退股。”

依我看,腾讯这次不幸“踩雷”,不是尽调力度问题,是维度问题——少了社会责任尽调这个维度。所谓社会责任尽调(SR DD),主要是从企业社会责任的视角分析投资标的在环境保护、劳工、社区、供应链等方面的合规情况及存在的风险。在国外,有人会将社会责任尽调称为环境与社会风险评估(ESRA),也有人将之称为ESG尽职调查(ESG DD)。

社会责任尽调

社会责任尽调不同于财务尽调,因为它几乎不会触碰投资标的的财务报表,考查的主要是非财务方面的事项(如污染排放问题),但这些事项可能会造成财务损失(招致政府处罚或公益组织的公益诉讼)。社会责任尽调也不同于法务尽调,因为它考查的很多内容并不构成违法违规(如供应商的用工问题),但却徘徊在公序良俗的底线上,形成一个不定时炸弹,引爆炸弹的可能只是公众瞬间爆发的一种情绪(如产品被公众抵制)。

很多时候,股权投资前的社会责任尽调可以成为对财务尽调和法务尽调的极其重要的补充,因为它提供了一个独特的视角,帮助投资人发现容易被传统尽调忽视的风险。当年归真堂的投资案例就是一个典型的例子。2009年11月,归真堂在当地媒体刊登上市辅导公告,此前一个多月(9月29日),江苏的鼎桥创投联合几方投了归真堂7650万,显然是奔着IPO去的。2012年,证监会文件显示归真堂已经在排队上市,引起了很多动物保护组织和个人的强烈抗议,当年,归真堂上市被终止。为这事,鼎桥创投的高管都急得在媒体上与动物保护组织机构直接对垒,剑拔弩张,可惜无济于事。2015年,归真堂卷土重来想冲新三板,再次铩羽而归。显然,如果当年PE在投前尽调能充分考虑动物福利的因素,或许就不会那么冲动投进去了。

由此可见,社会责任尽调专治各种“有违公序良俗、游走法律边界”顽症。之所以有这样的奇效,主要是社会责任尽调考虑的问题比较独特,诸如:项目对社区居民是否造成影响?项目开展是否会影响当地的文化宗教习俗?项目上马是否会影响当地人用水问题?等等。这些问题往往和财务、法务不太沾边,经常被直接忽略掉了。但有的项目可能会因为这里面的个别问题导致溃败。原因主要是两个:一,常在河边走,哪能不湿脚?总是会有个别问题越过法律边界;二,失道寡助,社会责任表现不好的当事人往往比较招人恨,容易“墙倒众人推”。

回到腾讯投“差评”这个case上。如果腾讯依旧走法务和财务尽调的路子,力度再大,也不见得能找到不投的理由。原因是“洗稿”这种事情很隐蔽,不一定就触犯知识产权的法条。但如果从社会责任角度看,还是有问题的,因为“洗稿”行为破坏了这个行业的规则,不仅没有贡献这个行业,还拖了后腿;这样的公司实际上是把自己的价值创造建立在别人的损害的基础上。打个不完全恰当的比方,这相当于一个工厂老板明知工人会得慢性的职业病,所以每两年就换一批人,这样工人被辞退后才发现自己得病也没有办法索赔(因为打官司很费周折且很难证明得病的因果关系),这样的老板就是把自己的价值创造建立在别人的损害的基础上,即使再赚钱,PE能投得下手么?

谁家在做社会责任尽调

目前,有社会责任尽调的PE凤毛麟角。在国内几乎没有,我们(商道融绿)近几年受委托给一些PE投的项目做ESG尽调,基本上都是老外背景的PE。总的来说,老外PE做社会责任尽调有三类原因:(1)价值观的原因,道不同就不坚决不投;(2)金主(LP)的压力,执行人(GP)只好照做;(3)风险管理的需要,要规避因为环境与社会因素导致的风险。这一观点与普华永道2013年所做的一项调查基本吻合。好消息是,普华永道认为,会有越来越多的投资者(特别是欧洲投资者)关心投资项目的ESG因素。过去几年的情形看,普华的判断大致还是对的。

在国外,顶级PE机构较早制定了《负责任投资原则》,明确了社会责任尽调,或者明确相关因素在尽职调查和投资委员会审批中的重要性。凯雷投资集团是比较早制定这一原则的PE机构。凯雷在《2016企业公民报告》中是这样说的:

-在凯雷,我们一直致力根据负责任投资准则落实投资流程,包括评估我们旗下控股企业与ESG相关的风险,同时发掘可持续发展机遇,提升价值创造。

-通过厘清和降低风险,公司将具备更强的适应力,提升价值。我们的交易团队评估各种风险情景,包括概率低但影响大的ESG风险可能带来的负面影响。

-ESG管理早在尽职调查和投资委员会审批之时就开始,并贯穿整个投资和持有过程,凯雷可为在此方面缺乏内部资源或专业知识的旗下企业提供大力支持。

在凯雷的原则发布不久之后,American Investment Council(AIC,此前名为私募股权增长资本委员会)也发布了《负责任投资指引》,对成员机构提出了九点建议,篇幅关系,这里就不展开说了。

肯定会有人跳出来说:这些PE也就是说说罢了,真要碰到赚钱项目,该出手还是出手的。我倒不那么认为,负责任投资的原则和社会责任尽调不是说不让你投,只是让你充分评估风险再决策。再说,你可以说别人不做,但至少写到纸上了。那些连纸上都没写的,可以先给个“差评”吧?

本文作者:郭沛源(资深公益人,独立撰稿人)



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